材料转移协议 (Material Transfer Agreement, MTA) 重要!请在提交订单前仔细阅读。 本协议确定了关于提供方向接收方所供应的由研究人员制定的特定生物材料的规定,希望在本协议的条款和细则的约束下该材料使用于非商业性研究目的,且未经提供方事先书面同意,不得出于任何理由分发、出售、出借或以其他方式转移给除接收方研究员以外的人士或此协议签约方以外的实体,不得通过法律操作或其他方式,转让或以其它方式转移此协议或此协议的任何权利或义务。此材料转移协议(“MTA”)由 ,即一家 类型的组织机构(接收方),与苏州海星生物有限责任公司(提供方)(下文简称“海星生物”)签订。此MTA于各方最后签立之日起生效,并按以下所载条款与细则管辖所有海星生物材料的购买和使用。 条款和细则 一、 定义 “原始材料”指订购自海星生物的材料,见海星生物销售订单所载。 “销售订单”指按照海星生物不时确定的形式和和格式就材料提交的订单 “材料”指单一或多种原始材料、后代、未改性衍生物,以及任何属于改性物质的未改性衍生物。 “后代”指源自材料的未改性后代,如源自病毒的病毒、源自细胞的细胞、源自微生物的微生物,源自类器官的类器官。 “未改性衍生物”指由接收方创造的各种物质,构成一种未改性的功能亚基或原始材料的表达产物,例如未改性细胞系的亚克降、原始材料的纯化或分馏子集,由提供方所供DNA/RNA表达的蛋白质,或由杂交瘤细胞系分泌的单克隆抗体。 “改性物质”指接收方创制的、包含和(或)容纳相当大或极大一部分海星生物材料的物质。 “商业用途”指向营利性机构销售、出租、授权、转移材料或其改性物质,也包括接收方在内的任何机构使用材料进行合同研究、筛选化合物库、或制造供一般销售的产品,或进行研究行为,目的是向营利性机构销售、出租、授权、转移材料或改性物质。但是,由企业赞助的学术性研究不应被认为是材料或改性物质的商业性用途,除非满足上述对商业用途所定义的情况。 “研究员”指使用生物材料的接收方主要科学家或研究人员。 二、 协议条款 1. 接收方同意遵照法律法规使用该材料。 2. 提供方保留对材料的所有权,包括任何包含或混有改性物质的材料。 3. 接收方对以下材料拥有所有权 (1) 改性物质(提供方对其中所含生物材料的权利保留拥有权的情况除外); (2) 使用材料或改性物质创造的非后代、未改性衍生物及改性物质(即不包含原始材料、后代或未改性衍生物)。 4. 接收方只能在接收方研究员的实验室,仅为了研究目的,而制造和使用提供方提供的生物材料。本材料: (1) 仅用于教学或学术性研究; (2) 不得使用于人体、临床试验或者未经提供方书面同意而用于人体的诊断; (3) 仅可在接收方研究员的实验室中使用,并且在接收方研究员或其直接监管人员的指导下使用; (4) 未经提供方事先书面同意不得将材料转移给接收方机构内的任何人。 5. 接收方及接收方研究员同意向提供方提交在接收方研究员监管下工作人员的任何关于材料的请求。在某种程度上该材料可供其他研究员使用,提供方或提供方研究员同意制备该材料给其他科学家用于重复接收方的研究实验,但须与提供方签订该协议的独立实施函件或者与此协议条款相一致的其他协议,并且这些研究员需向提供方补偿制备和配送材料的相关成本。 6. (1)除原始材料的后代、未改性衍生物和改性物质外,接收方和(或)接收方研究员有权不受限制地分配由接收方通过使用原始材料研制的产物。 (2)在本协议的独立实施函件(或一份至少可作为保护提供方权利的协议)指导下,接收方可将改性物质分配给非营利组织机构用于单纯性的科研与教学。 (3)未经提供方的书面同意,接收方和(或)接收方研究员不得将改性物质投入商业用途。接收方应认识到,此类商业用途需获得提供方的商业许可,提供方拥有对包含在改性物质中的材料的所有权,但没有义务对其授予商业许可。该项条款将防止接收方在其知识产权声明中对改性物质、或其制造方法及使用方法授予商业许可。 7. 接收方需知晓该材料有可能用于专利申请。除非在本协议中明确规定,否则接收方不拥有提供方对专利、专利申请书、商业秘密或其他所有权的任何明示或默示的许可及其他权利,包括提供方对该材料所做的任何改变形式。特别是,接收方并未获得任何明示或默示的许可表明其可将提供方的材料、改性物质或任何相关专利投入商业用途。 8. 接收方通过使用该材料而获得的发明可自有提出专利申请,但需告知提供方在专利申请中已声明的该材料的改性物质、制备方法或用途等。 9. 接收方知晓生物安全等级为2的生物材料构成已知病原体,未如此分级的生物材料在某些条件下可能具有致病性。在与接收、操作、贮存、弃置、转移和接收方使用生物材料相关的方面,接收方承担所有风险和责任,包括但不限于采取适当的安全措施和操作防范措施,将健康或环境风险降至最低限度。 10. 接收方在使用该材料时发生重大过失、故意的不当行为所造成的任何损失、索赔、需求,或有关的所有第三方索赔、损失和损害,提供方将不承担任何责任、法律另有规定的除外。 11. 此协议不得被解释为因使用该材料或改性物质而阻止或延误了研究结果的发表。接收方研究员同意在所有的出版物中对材料来源予以适当的致谢。 12. 接收方不得通过法律操作或其他方式,转让或以其它方式转移此MTA或此MTA的任何权利或义务。任何此类转让或转移企图都将无效,不具有法律效力。此MTA,包括经由提述纳入本文的所有文件,构成提供方与接收方之间在生物材料方面达成的完整协议,并取代提供方与接收方之前在该事项上的所有协议或声明(无论是书面还是口头形式)。除非经由双方书面约定并签字,否则不得修改、放弃或终止本MTA。如果此MTA的任何条文出于任何理由无法执行,本协议的其余部分将继续完全有效。本MTA的条文无意在提供方与接收方之间形成也不得视为或解释为形成除独立实体以外的其它关系,双方完全是为了实施此MTA的条文才订立此协议。 13. 如果接收方违背MTA约定,将材料转移到商业机构或者其他非本课题组之外的机构,提供方有权要求接收方提供不少于物料订购价格10倍以上50倍以下的赔偿,并保留继续追诉的权利。对于违反MTA约定而获得提供方研究材料的任何第三方,提供方有权要求其赔偿商业价值和申述撤销其研究成果的权利。 14. 所有的MTA文件将与签署研究课题组对应,备案于后续查询。本协议提供方和接收方各执1份,扫描件均具有法律效力。 15. 除非得到提供方的书面授权,本MTA将作为双方的秘密,不得提供给任何无关第三方。 各方的授权代表在下方签字,即表示他们已经阅读、理解并同意此材料转移协议中所载的条款和细则,特此签字为证。
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